La scissione con scorporo di quote sta per debuttare nel nostro ordinamento.

Il decreto legislativo di attuazione della direttiva UE 2017/2021 in tema di trasformazioni, fusioni e scissioni trasfrontaliere introduce una significativa novità per il nostro ordinamento.

Il 3 luglio 2023 entrerà, infatti, in vigore il nuovo art. 2506 comma 1 c.c., attraverso il quale verrà introdotta nel nostro ordinamento la figura della scissione per scorporo.

Scissione mediante scorporo: di cosa si tratta?

È l’operazione societaria attraverso cui una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e le relative azioni o quote – ed in questo sta la novità dell’intervento normativo – non ai suoi soci, bensì alla medesima società scissa.

Il prelievo di patrimonio dalla società scorporanda e il suo apporto alla newco potrà avvenire, a scelta della scorporanda, attraverso un conferimento o un’operazione di scissione.

Quali sono le novità introdotte?

La suddetta operazione è stata limitata alle società di nuova costituzione e non alle società preesistenti, pertanto, in caso di assegnazione da parte della società scorporanda in favore di una società già costituita, l’unica alternativa percorribile resta quella del conferimento.

La scorporazione dovrà necessariamente concretizzarsi nell’assegnazione di una sola parte del patrimonio della scorporanda, non potendosi realizzare una scissione totale.

Invece non è prevista alcuna limitazione in riferimento al numero delle società beneficiarie. Il diritto di recesso non si origina per i soci della scorporanda che non concorrono all’approvazione della deliberazione di scorporo

Quali sono le regole della scissione con scorporo?

Al pari della scissione c.d. “ordinaria” anche la scissione per scorporo ha delle regole ben precise:

  • Non potrà essere effettuata dalle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo;
  • Il progetto di scorporo non riporterà le menzioni relative all’evenienza che la scissione debba essere eseguita prevedendo un rapporto di cambio;
  • Non si applicano le norme in tema di redazione della situazione patrimoniale della società scorporanda, da parte dell’organo amministrativo, che illustri e giustifichi il progetto di scissione né le norme sulla relazione di uno o più esperti circa la congruità del rapporto di cambio;
  • Si applica la riduzione del termine da 60 a 30 giorni per l’opposizione dei creditori se la scorporanda e la newco non sono società azionarie;
  • Lo scorporo ha effetto dall’iscrizione della newco nel Registro Imprese.